Kapitalforhøyelse ved Konvertering av Gjeld (Gjeldsemisjon)

Kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld (Gjeldsemisjon) er å øke selskapets aksjekapital ved å utstede nye aksjer i selskapet, og motregne mot gjeld selskapet allerede har til den som tegner de nye aksjene. Med andre ord kan selskapet få “slettet” sin gjeld til kreditor ved å utstede nye aksjer som kreditor kjøper. Den som kjøper aksjene må naturligvis betale for aksjene, men kan trekke fra gjelden selskapet har (dette kalles motregning). I praksis går dette i null, slik at ingen penger skifter hender.

Fredrik Farstad

Hvordan gjennomføre kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld (gjeldsemisjon)?

Helt enkelt kan det oppsummeres i fire punkter hva som må til for å gjennomføre en kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld (gjeldsemisjon). 

  • Gjelden det skal motrenges mot må være reell og balanseført.

  • Styret må utarbeide redegjørelse og forslag til generalforsamlingen, og innhente revisorbekreftelse. 

  • Generalforsamlingen må fatte to vedtak: 

    • Vedta kapitalforhøyelsen, inkludert motregningen

    • Vedta endring av vedektene

  • Kreditor må sende motregningserklæring til selskapet.

Reell og balanseført gjeld

En forutsetning for å kunne øke aksjekapitalen ved konvertering av gjeld, er at gjelden som selskapet har til kreditor er reell og balanseført. Det vil si at ikke enhver form for gjeld kan legges til grunn for motregning. Gjelden må være av en slik karakter at den kan balanseføres. Typisk er det tilstrekkelig at gjelden er ført i regnskapet.

Styrets redegjørelse og revisorbekreftelse

Det er styret som skal fremme forslag til generalforsamlingen om å gjennomføre kapitalforhøyelsen. Styrets forslag skal omfatte både forslag til vedtak, og redegjørelse av verdien av gjelden.  

Styret skal i sin redegjørelse bekrefte overfor generalforsamlingen at verdien på aksjene som utstedes og gjelden til kreditor går opp i opp. Poenget er at motregningen skal være økonomisk forsvarlig for selskapet. 

I tillegg skal en uavhengig revisor bekrefte verdivurderingen.

Kapitalforhøyelse og vedtektsendring

Det må fattes to vedtak på generalforsamlingen. For det første må det stemmes over det konkrete forslaget til kapitalforhøyelse. Her må det komme klart frem at de nye aksjene skal kunne gjøres opp ved motregning

Endringer i aksjekapitalen forutsetter at vedtektene endres - siden aksjekapitalen er fastsatt i vedtektene. Dersom aksjekapitalen skal endres, må også vedtektene oppdateres. Vedtakene om kapitalforhøyelse og vedtektsendring krever derfor flertall som ved vedtektsendring - dvs. ⅔-flertall blant stemmene og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 

Motregningserklæring

Når det er vedtatt på generalforsamlingen at aksjekapitalen skal forhøyes, må kreditor tegne seg til å kjøpe de nye aksjene. Dette skjer på generalforsamlingen. Kreditor har nå kjøpt aksjer for et bestemt beløp, og skylder da dette beløpet til selskapet. Dersom kreditor ønsker å motregne mot den gjelden selskapet har til kreditor, må kreditor kreve dette skriftlig. Dette kalles en motregningserklæring, og skal sendes til selskapet.

Snakk med Papirbretterne - Vi kan ta papirarbeidet!

Vi i Origami Paperworks er klare til å bistå deg ved forhøyelse av aksjekapitalen! Enten du ønsker hjelp til å gjennomføre kapitalforhøyelsen, eller bare ønsker en ekstra sikkerhet ved å ha oss med på laget, er det bare å ta kontakt med oss. Vi er glade i papirarbeid og hjelper deg gjerne! Du når oss på hei@origamipaperworks.com eller telefon 916 35 938.

Blogg

Regler ved ansettelse av barn og ungdom

Silje Bogen
Blogg

Origami – All hjelp du trenger for å drive et Aksjeselskap (AS)

Lene Aspen Nilsen
Blogg

Corona-viruset: Tilskudd til selskaper med vesentlig omsetningsfall

Lene Aspen Nilsen

SI HEI

Kverndalsgata 8

3717 Skien

Norway